Акционерное право. Правовое регулирование организации и деятельности акционерных обществ и объединений

3.6. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

Общество вправе приобретать размещенные им акции:

по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, не станет ниже минимального размера уставного капитала. Изымаемые из оборота акции погашаются при их приобретении;

по решению общего собрания акционеров или совета директоров, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, не станет менее 90% уставного капитала. Приобретенные акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости в течение года, в противном случае они погашаются и соответственно уменьшается уставный капитал общества.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано их приобрести. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Ограничения на приобретение обществом размещенных акций аналогичны ограничениям по выплате дивидендов. Кроме того, общество не вправе приобретать размещенные акции до выкупа им акций по законным требованиям акционеров.

Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

• реорганизации общества или совершения крупной сделки;
• внесения изменений и дополнений в устав общества или принятия устава в новой редакции, ограничивающих их права.

Такое право они приобретают, если на общем собрании акционеров голосовали против принятия указанных решений или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В случаях когда в соответствии с Законом об акционерных обществах цена имущества, а также цены размещения или выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров, цены должны определяться исходя из рыночной стоимости имущества и эмиссионных ценных бумаг.

В зарубежной практике применяются расчетные методы оценки рыночной стоимости акций ():

• по сумме дивидендов на акцию (), фактически выплачиваемой обществом, и среднему значению нормы дивиденда в процентах (), сложившемуся на фондовом рынке:

  

  
  

• по фактическому значению показателя "курс/прибыль" () и среднему значению этого показателя, сложившемуся на фондовом рынке :

  

  
  

  где

  -

  прибыль на акцию.

Общество вправе проводить:

консолидацию размещенных акций, в результате которой две акции или более конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа);

дробление размещенных акций, в результате которого одна акция конвертируется в две или более новые акции той же категории (типа).